Sociedade por cotas - Constituição por dois sócios - Morte do majoritário - Continuidade da empresa - Representação - Gerente - Legitimidade

Resumo

“Sociedade de responsabilidade limitada constituída de dois sócios. Morte do sócio majoritário. Continuação da sociedade. Representatividade. 1. A morte do sócio majoritário transfere aos seus herdeiros a qualidade de sócios, mas enquanto não partilhados os bens, os herdeiros ficarão representados pelo inventariante, posto que indivisíveis as cotas sociais que pertenciam ao sócio pré-morto. Somente com a partilha ea respectiva alteração contratual, devidamente anotada na Junta Comercial, é que se individualizarão os novos sócios, herdeiros do pré-morto, e suas respectivas quotas sociais. 2. Por outro lado, negócio jurídico de transferência de quotas, feito por representante do Espólio, só por si, não as transfere enquanto não alterado o contrato social e anotada a alteração na Junta Comercial. Aquele negócio juridico traduz apenas obrigação de fazer, mas não torna o adquirente das quotas sócio, enquanto não alterado o contrato social com a aposição da assinatura de todos os sócios. 3. Neste passo, a sociedade litigante é representada por seu gerente que, no caso em espécie, é o inventariante, e não pelo novo adquirente das quotas, tendo em vista que não houve alteração contratual ainda. 4. Sentença que julgou extinto o processo (art. 267, IV e IV [sic] mantida)”. (Ac. un da 1ª C. do TAC RJ — AC 11.819/93 — Rel. Juiz Gustavo A. K. Leite — j. 30.11.1993 — Aptes.: Romana Rohde e outra, Apdos.: Banco de Crédito Nacional S/ A e outro — DJ RJ 21.03.1995, p. 216 — ementa oficial).